證券代碼：002559證券簡(jiǎn)稱：亞威股份公告編號(hào)：2016-070
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司關(guān)于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江蘇亞威機(jī)床股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬元收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛雄激光”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。具體情況如下：
?。?）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）（以下合稱“交易對(duì)方一”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“交易協(xié)議一”），擬以自有資金約45,608萬元收購交易對(duì)方一持有的盛雄激光94.52%股權(quán)。
?。?）2016年9月2日，公司又與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號(hào)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國聯(lián)通寶”或“交易對(duì)方二”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“交易協(xié)議二”），擬以自有資金約2,192萬元收購其持有的盛雄激光5.48%股權(quán)。
2、本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由交易各方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年6月30日。根據(jù)陶雄兵及其一致行動(dòng)人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為47,800萬元，具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。
3、公司于2016年9月2日召開了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司將在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，形成最終交易方案后，將本次交易事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
4、本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5、本次交易事項(xiàng)尚存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
二、交易對(duì)方資料
1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖12幢
2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖12幢
3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖6幢
4、段益新
住所：東莞市東城區(qū)景湖藍(lán)郡13A
5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號(hào)
6、肖盛根
住所：東莞市長安鎮(zhèn)信義怡翠豪園6棟2單元902室
7、徐豪
住所：深圳市寶安區(qū)公明街道建設(shè)路南星大廈8A
8、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）經(jīng)營場(chǎng)所：東莞市大朗鎮(zhèn)佛富路53號(hào)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914419003382277632企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)注冊(cè)資本：30萬元執(zhí)行事務(wù)合伙人：陶雄兵有限合伙人：陳美霞主營業(yè)務(wù)：投資管理；股權(quán)投資。
9、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）經(jīng)營場(chǎng)所：珠海市橫琴鎮(zhèn)洋環(huán)村28號(hào)309單元工商注冊(cè)號(hào)：440003000061232企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)注冊(cè)資本：500萬元執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳愛君有限合伙人：蔡鎮(zhèn)騰主營業(yè)務(wù)：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資、對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
10、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）經(jīng)營場(chǎng)所：東莞市南城區(qū)鴻福路200號(hào)海德廣場(chǎng)B棟904統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914419003379354421企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)注冊(cè)資本：750萬元執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃育鋒有限合伙人：葉宇達(dá)、李慶發(fā)、盧明燕、葉創(chuàng)達(dá)、古麗梅、麥子蕓、華彩云、王芳、麥鳳芝、李小云經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)投資，實(shí)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資，企業(yè)投資策劃，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢，投資咨詢，企業(yè)資產(chǎn)的重組并購。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
11、無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號(hào)投資中心（有限合伙）經(jīng)營場(chǎng)所：無錫新區(qū)清源路18號(hào)太科園傳感網(wǎng)大學(xué)科技園530大廈C區(qū)108-1號(hào)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320200339074471E企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)注冊(cè)資本：3,000萬元執(zhí)行事務(wù)合伙人：國聯(lián)通寶資本投資有限責(zé)任公司（委派代表：李正全）有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長利、沈子晶、朱丹青經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）上述交易對(duì)方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“陶雄兵及其一致行動(dòng)人”）為一致行動(dòng)關(guān)系，其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
以上交易對(duì)方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東亦不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、盛雄激光的基本情況:1、公司名稱：東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司2、成立時(shí)間：2008年04月08日3、注冊(cè)地址：東莞市大朗鎮(zhèn)佛子凹村佛富路53號(hào)A幢一樓4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900673111688K5、注冊(cè)資本：548.595萬元6、主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、產(chǎn)銷、加工、維修：工業(yè)激光設(shè)備、激光機(jī)配件及相關(guān)機(jī)械零配件、機(jī)器租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
7、股東情況：目前，盛雄激光的股東及其出資額、出資比例如下：
陶雄兵、陳美霞系夫妻關(guān)系，二人為盛雄激光的實(shí)際控制人?，F(xiàn)陶雄兵直接持有盛雄激光59.36%股權(quán)，陳美霞直接持有6.39%股權(quán)，二人通過東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有盛雄激光5.48%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有盛雄激光100%股權(quán)。8、一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位：元
盛雄激光2008年創(chuàng)立于廣東省東莞市，是一家專業(yè)致力于工業(yè)激光技術(shù)應(yīng)用及成套皮秒飛秒激光微細(xì)加工裝備系統(tǒng)研發(fā)生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的自主創(chuàng)新型國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，在國內(nèi)有東莞和鞍山兩大生產(chǎn)基地。通過長達(dá)8年的持續(xù)投入和積累，自主培養(yǎng)了一大批激光光學(xué)、微電子控制、精密機(jī)械、機(jī)器視覺、機(jī)器人系統(tǒng)集成應(yīng)用和激光軟件控制等專業(yè)的精銳研發(fā)隊(duì)伍。產(chǎn)品主要應(yīng)用于藍(lán)寶石、液晶面板和觸摸屏、半導(dǎo)體微電子、手機(jī)部品件等行業(yè)，客戶包括歐菲光、三環(huán)集團(tuán)、順絡(luò)電子、信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業(yè)。
經(jīng)初步調(diào)查，盛雄激光資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易協(xié)議一的主要內(nèi)容
（本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指交易對(duì)方一持有的盛雄激光94.52%股權(quán)）
1、交易金額
股權(quán)參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由交易雙方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年6月30日。根據(jù)陶雄兵及其一致行動(dòng)人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為47,800萬元，具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。公司以現(xiàn)金約45,608萬元為對(duì)價(jià)受讓交易對(duì)方一合計(jì)持有的目標(biāo)公司94.52%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓雙方同意，將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
鑒于未來承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)與陶雄兵及其一致行動(dòng)人不同，交易對(duì)方一中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股權(quán)的作價(jià)與陶雄兵及其一致行動(dòng)人所持股權(quán)的作價(jià)不同。
2、支付方式
（1）于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后60日內(nèi)，公司向交易對(duì)方一合計(jì)支付盛雄激光45.52%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
?。?）于公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)盛雄激光進(jìn)行審計(jì)并出具2017年度審計(jì)報(bào)告后30日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動(dòng)人支付盛雄激光29%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
?。?）于公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)盛雄激光進(jìn)行審計(jì)并出具2018年度審計(jì)報(bào)告后30日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動(dòng)人支付盛雄激光20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決策機(jī)構(gòu)審議通過及監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意（如需）后生效。
4、股權(quán)交付
于股權(quán)交割日，交易對(duì)方一應(yīng)向公司交付相關(guān)股權(quán)證明文件。自交割日起，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)由公司享有或承擔(dān)。
5、股權(quán)回購
當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，公司有權(quán)要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動(dòng)人等一方或多方回購公司因本次交易而持有的盛雄激光股權(quán)：（1）盛雄激光連續(xù)虧損兩年以上，或營業(yè)收入同比下降50%以上；（2）盛雄激光存在重大違法違規(guī)行為；（3）盛雄激光管理層或陶雄兵及其一致行動(dòng)人違背本協(xié)議約定，未經(jīng)公司同意擅自變更主營業(yè)務(wù)、實(shí)施資產(chǎn)拍賣或其他導(dǎo)致目標(biāo)公司重大資產(chǎn)損失的情形?；刭弮r(jià)格為公司本次交易支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外加按年利率10%（按復(fù)利計(jì)算）計(jì)算的利息。
6、盈利承諾
?。?）承諾金額：陶雄兵及其一致行動(dòng)人承諾盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，合計(jì)三年承諾凈利潤金額為1.5億元。
?。?）業(yè)績(jī)補(bǔ)償：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于陶雄兵及其一致行動(dòng)人承諾的截至當(dāng)期期末的累計(jì)凈利潤數(shù)的，按下述方式計(jì)算補(bǔ)償金額：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額A=（目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格-已補(bǔ)償金額
b.若盛雄激光業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤值的75%，即2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別低于人民幣3,000萬元、3,750萬元、4,500萬元。按下述方式計(jì)算補(bǔ)償金額：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額B=（目標(biāo)公司當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)的75%-目標(biāo)公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤總和的75%×標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格在逐年計(jì)算補(bǔ)償期限內(nèi)補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額a、b取大者，按照上述公式計(jì)算的當(dāng)期補(bǔ)償金額小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（3）獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制：盈利承諾期內(nèi)，若目標(biāo)公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤超過前述承諾額度的，則公司同意對(duì)目標(biāo)公司管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為目標(biāo)公司2016年至2018年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過盈利承諾的凈利潤額的50%，且不超過標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為陶雄兵及指定的目標(biāo)公司技術(shù)、經(jīng)營、管理骨干人員，具體獎(jiǎng)勵(lì)政策及支付安排由各方另行協(xié)商。
7、后續(xù)經(jīng)營
本次交易完成后，盛雄激光董事會(huì)由3名董事組成，其中公司委派2名董事，盛雄激光董事長由公司委派的董事?lián)危皇⑿奂す庠O(shè)監(jiān)事1名，由公司委派；董事長和總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理；盛雄激光的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人仍由公司委派的人員擔(dān)任。
本次交易完成后，公司同意基于目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)需要或具體可行的項(xiàng)目安排，向目標(biāo)公司提供累計(jì)不超過人民幣6,000萬元的流動(dòng)資金支持，該等資金由公司根據(jù)需要以增資的方式提供給目標(biāo)公司使用。
本次交易完成后，公司將本著以人為本、和諧互益的原則，通過各種合理的方式保持員工隊(duì)伍的相對(duì)穩(wěn)定，保護(hù)盛雄激光員工的合法權(quán)益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起3年內(nèi)，將全部工作精力投入目標(biāo)公司的經(jīng)營與管理，不主動(dòng)提出離職。
8、過渡期安排
于評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司和無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號(hào)投資中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出資比例共享；如發(fā)生虧損，則交易對(duì)方一以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公司的損失，交易對(duì)方一各股東之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
非經(jīng)公司書面同意，陶雄兵及其一致行動(dòng)人確保于股權(quán)交割日前盛雄激光僅進(jìn)行正常和通常的業(yè)務(wù)或日常付款；保全資產(chǎn)和商譽(yù)；不進(jìn)行重大利潤分配；不進(jìn)行注冊(cè)資本調(diào)整、金額1000萬元以上的貸款、資產(chǎn)處置等行為；不對(duì)外擔(dān)保；不得進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押或托管等。
9、陶雄兵及其一致行動(dòng)人的承諾
?。?）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：在本協(xié)議簽訂后，陶雄兵及其一致行動(dòng)人應(yīng)確保其在承諾的任職期間、在承諾的任職期間屆滿后自愿延長的任職期間及自目標(biāo)公司離職之日起2年內(nèi)不得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。
?。?）購買公司股份：本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，陶雄兵及其一致行動(dòng)人及其控制的關(guān)聯(lián)方通過二級(jí)市場(chǎng)購買公司股票金額不低于人民幣50,000,000元、股份數(shù)量不超過公司目前股份總數(shù)的2%。為了保證業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，陶雄兵及其一致行動(dòng)人及其控制的關(guān)聯(lián)方通過二級(jí)市場(chǎng)購買的全部股票自愿鎖定十二個(gè)月，鎖定期屆滿后分三批解鎖，自鎖定期開始之日起滿12個(gè)月、滿24個(gè)月、滿36個(gè)月后可分別解鎖50%、25%、25%。
10、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
11、定金條款
協(xié)議簽訂后3日內(nèi)，公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓向陶雄兵及其一致行動(dòng)人預(yù)付定金人民幣3,000萬元，若因陶雄兵及其一致行動(dòng)人的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，陶雄兵及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計(jì)）。若因公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，陶雄兵及其一致行動(dòng)人可不向公司退還該定金。
（二）交易協(xié)議二的主要內(nèi)容
（本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指國聯(lián)通寶持有的盛雄激光5.48%股權(quán)）
1、交易金額
公司以現(xiàn)金收購方式向國聯(lián)通寶購買標(biāo)的股權(quán)。國聯(lián)通寶應(yīng)按本協(xié)議約定的條件，將不存在任何索賠、質(zhì)押等法律障礙或第三者權(quán)益的目標(biāo)公司5.48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由雙方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年6月30日。雙方同意標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為2,192萬元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。
2、支付方式
雙方同意于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后60日內(nèi)，公司一次性向國聯(lián)通寶支付標(biāo)的股權(quán)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3、過渡期安排
于評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司享有；如發(fā)生虧損，則國聯(lián)通寶按其在目標(biāo)公司的持股比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)償乙方的損失。國聯(lián)通寶應(yīng)確保不將其持有盛雄激光股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，或以任何方式處置或托管給第三方；雙方共同對(duì)盛雄激光的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督；國聯(lián)通寶應(yīng)切實(shí)履行股東職責(zé)。
4、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
5、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字或加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決策機(jī)構(gòu)審議通過及監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意（如需）后生效。
五、其他安排
除上述交易協(xié)議約定的內(nèi)容以外，本次交易公司與交易對(duì)方暫不涉及其他安排。
六、交易的目的和對(duì)公司的影響
公司已通過發(fā)展數(shù)控二維激光切割業(yè)務(wù)、并購三維激光切割系統(tǒng)業(yè)務(wù)，不斷拓展激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈。通過本次交易，公司從金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的非金屬材料的激光加工裝備，為三星、華為、VIVO、OPPO、小米、樂視等主流品牌的供應(yīng)商提供核心裝備，可切割和加工藍(lán)寶石屏幕、觸摸屏、手機(jī)指紋識(shí)別模組、液晶面板、半導(dǎo)體芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質(zhì)的激光技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，通過本次交易形成技術(shù)協(xié)同效應(yīng)，公司的激光加工工藝研究和應(yīng)用水平將進(jìn)一步提升，有效擴(kuò)大在激光裝備市場(chǎng)的占有率和影響力，優(yōu)化激光業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略布局。
交易完成后，盛雄激光將納入本公司的合并范圍，公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模將得到增長，有望進(jìn)一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過以自有資金進(jìn)行本次交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體運(yùn)營效益；同時(shí)積累投資經(jīng)驗(yàn)，提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易將對(duì)公司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、審批風(fēng)險(xiǎn)本次交易需公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，本次交易能否獲得股東大會(huì)核準(zhǔn)、核準(zhǔn)的具體時(shí)間尚不確定，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
2、盈利補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)交易對(duì)方對(duì)目標(biāo)公司后續(xù)三年的經(jīng)營業(yè)績(jī)作出了承諾，公司也與其約定了詳盡的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，但仍存在極端情況下交易對(duì)方履約能力不足的情形。
3、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)本次交易的目標(biāo)公司尚未由具有證券從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。為應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)，公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與交易對(duì)方一約定了定金條款。在交易的后續(xù)推進(jìn)過程中，公司將嚴(yán)格履行審計(jì)和評(píng)估的程序，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全方位的評(píng)價(jià)，以確保公司投資利益。
4、整合風(fēng)險(xiǎn)本次交易完成后，盛雄激光將成為本公司的全資子公司，公司需要在經(jīng)營管理、企業(yè)文化等方面與盛雄激光進(jìn)行融合，能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性。為應(yīng)對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司在協(xié)議中已約定標(biāo)的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的安排。交易完成后，公司將輸出先進(jìn)的文化和管理制度，進(jìn)一步加大對(duì)盛雄激光的管控。
5、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)激光裝備產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅速，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。目標(biāo)公司雖然一直致力提升經(jīng)營管理和技術(shù)研發(fā)等方面的水平，不斷以創(chuàng)新保障營銷規(guī)模的增長，但不排除因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)無法維持穩(wěn)定性，業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾預(yù)期。
八、獨(dú)立董事意見
經(jīng)審慎核查后，我們認(rèn)為：公司擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司，有利于進(jìn)一步拓展激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大在激光裝備市場(chǎng)的占有率和影響力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略布局；有利于拓寬投資渠道，同時(shí)積累投資經(jīng)驗(yàn)，提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力；有利于提高公司整體經(jīng)營、利潤水平。本次交易表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司94.52%股權(quán)的協(xié)議；我們同意公司與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號(hào)投資中心（有限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司5.48%股權(quán)的協(xié)議。
九、備查文件
公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對(duì)方一簽訂）
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對(duì)方二簽訂）
特此公告。
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司董事會(huì)
二○一六年九月五日
01月07日 18:14
