一場超過千億美元的并購案，正在引發(fā)全球反壟斷機構的密切關注，全球最大的移動芯片制造商美國高通公司（Qualcomm），可能陷入反壟斷和惡意收購的雙重漩渦。
這一導火索起因于美國半導體公司博通（Broadcom）11月6日宣布，向高通發(fā)出一筆以每股70美元、總計高達1300億美元的收購要約。
如果成功，這將是歷史上最大的一筆半導體公司收購計劃。這場被業(yè)內(nèi)戲稱為“通通合并”的案例，可能造就一家全世界第三大半導體公司，僅次于英特爾和三星電子。
博通的這一消息隨即提升了高通的股價，11月2日之前30日交易平均價為52.71美元，70美元/股的價格溢價了32.8%。但從公開聲明來看，高通似乎并不希望就此被收購。
荷蘭某半導體行業(yè)的戰(zhàn)略負責人對第一財經(jīng)記者感嘆：“這世界變化太快了，我之前第一反應是高通在引導市場情緒，以提振股價并轉移注意力，直到看到博通的公告。”他于去年離開了被高通期望以380億美元收購的恩智浦半導體公司(NXP Semiconductors)。這場收購造就了當時全球半導體市場最大的一筆并購交易，如今卻被“通通”給輕易地刷新了紀錄。
然而，在硬幣的另一面，近年來，由于頻繁并購而引發(fā)高度集中的半導體行業(yè)，也引發(fā)了中美歐反壟斷機構的密切關注，它們開始陸續(xù)發(fā)聲。
中國商務部新聞發(fā)言人高峰9日在例行發(fā)布會答記者問時表示，商務部已注意到相關報道，從目前資料來看，該項交易尚處在磋商的階段。根據(jù)中國《反壟斷法》的相關規(guī)定，交易一旦達成，如果滿足法定的條件，應該向商務部申報經(jīng)營者集中審查。
歐盟委員會（下稱“歐委會”）負責競爭事務的委員瑪格麗特·韋斯塔格則透過其新聞官對第一財經(jīng)記者第一時間回應稱，目前無法評論，還沒有收到此項交易的申報。“是否需要向競爭委員會通告，這是企業(yè)自己的任務。”她說。
高通公司負責此案的律師茅瑞斯（Maurits）則對第一財經(jīng)記者稱，在這個階段，自己并未獲準評論。
“通通”合并落入反壟斷重點監(jiān)管區(qū)域
不論以何種標準，這個超過1000億美元的天價并購，都將落入反壟斷監(jiān)管視野，并獲得重點關注。
在中國，商務部主要負責經(jīng)營者集中類的反壟斷審查。標準依據(jù)是2008年出臺的《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）。
高通與博通這兩家公司超過50%的市場都在中國。2016財年，博通公司收入132.4億美元，其中71.84億美元來自中國市場，占比54.26%。2016財年，高通公司收入235.54億美元，來自中國內(nèi)地市場收入135.03億美元，占比57.33%。
根據(jù)《規(guī)定》第三條：經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。
“通通”合并，同時符合第三條下屬的兩個條款： (一)上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；(二)上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。
歐盟方面的情況也是類似，根據(jù)歐委會給第一財經(jīng)記者發(fā)來的相關材料，歐盟合并控制規(guī)定，一：兩家公司全球營業(yè)額超過50億歐元；二：其中的每一家在歐洲區(qū)域的營業(yè)額達到2.5億歐元，則該項交易必須向歐委會通報。
圖片來源：CNBC
高偉紳律師事務所（Clifford Chance）布魯塞爾合伙人托馬斯（Thomas）對第一財經(jīng)記者評論說，考慮到歐委會目前對高通公司收購NXP的深入調(diào)查，他預期歐委會會非常密切地關注這個新案子，而這個新的動向必然會對已有的調(diào)查帶來影響。
他進一步解釋說，目前還未聽說有競爭公司對此有抱怨的，但這并不意味著未來不會有。博通似乎堅持說消費者會支持這項動議，如果真是這樣，即便有投訴，也將讓監(jiān)管通過的可能性大一些。
“博通有可能承諾改變高通一些看起來激進的專利許可政策，比如根據(jù)智能手機整機的價值而不是芯片的價值來收費。”托馬斯說，“如果能這么做，那么一些大的半導體采購商比如蘋果公司可能會歡迎這項收購，至少不會反對。”
而這也正是中國國家發(fā)改委此前與高通談判的最難點。一位業(yè)內(nèi)人士曾對第一財經(jīng)記者描述，一般收專利費的方式是，如果你用了我的專利，就按涉及專利的部分作為計算比例的基數(shù)。比如你發(fā)明了一種電燈的照明方法，電燈的生產(chǎn)廠商若用了該專利生產(chǎn)了電燈，根據(jù)談判結果，將營業(yè)額的3%——5%作為專利費補償給你。如果你的專利是關于燈泡的，那么賣燈泡時才會付你費用，也就是燈泡售價的3%——5%。燈泡如果有個很漂亮的底座，導致最終整個燈需要100元，以高通的方式，則是要按照100元的整燈基數(shù)來收取專利費用。
因此，具體來說，高通的方式是只生產(chǎn)芯片，若芯片只賣了10美元，但把芯片用在蘋果手機（iPhone）里，手機最終賣出了600美元，那么蘋果公司就需要支付整個iPhone的5%給高通作為專利費，即便蘋果手機還有屏幕、攝像頭、內(nèi)存、GPS等其他功能。
“隨著手機功能越來越強，價格逐漸上漲，芯片還是那個芯片，但專利費也漲價了，就不合理了。”前述業(yè)內(nèi)人士解釋。
反壟斷與惡意收購的雙重漩渦
螳螂捕蟬，黃雀在后。對于高通公司來說，當去年以380億美元收購NXP創(chuàng)造行業(yè)紀錄之時，它可能并未想到，自己會在一年之后也成為收購的重點對象。
如今，一方面是被各國反壟斷機構輪番高度關注，另一方面它則可能陷入惡意收購，時局對于高通而言，頗為微妙。
今年6月，歐盟對高通收購NXP這筆交易展開全面調(diào)查，主要擔心該交易將導致芯片價格上漲，削弱半導體行業(yè)的創(chuàng)新能力。而歐盟委員會在10月9日表示，針對380億美元收購NXP交易，高通公司已做出讓步。
托馬斯對第一財經(jīng)記者說，自己于2004年處理了oracle收購Peoplesoft的案例，非常清楚的是，如果一家公司陷入了惡意收購，會對“申報反壟斷審查過程”造成諸多麻煩。
如果高通拒絕被收購，而博通堅持，二者未來一段時間內(nèi)將很有可能展開一場資本大戰(zhàn)——博通可直接向股東發(fā)起收購要約，演變?yōu)閿骋馐召?，高通也可依?jù)美國資本市場規(guī)則發(fā)起“毒丸計劃”反擊。股東接受“敵意收購”的短期獲利行為，往往是和公司的長期發(fā)展相違背的。高通目前正處于4G向5G更迭的敏感關鍵時期，此時若被股東短期獲利行為打斷，則可能影響長期的競爭力。
一定程度上，自2015年以來持續(xù)不斷擴大的反壟斷調(diào)查，造成高通在股價低迷期，被并購高手博通盯上。
2015年，中國國家發(fā)改委對高通公司展開了反壟斷調(diào)查，國內(nèi)手機廠商批評高通收取了不合理過高的專利費（根據(jù)整機價格收取專利費），最終向高通開出了近10億美元的罰單，隨后，高通公開發(fā)布簡要版整改措施，降低了專利費標準，并作出了一定程度的商業(yè)模式改變。在之后兩年，和幾乎所有的中國手機廠商簽署了專利授權協(xié)議。
美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會FTC今年1月18日向法院起訴了高通，指控其利用不公平的反競爭手段增加其砝碼。FTC指出，高通強迫蘋果只能夠購買高通的基帶芯片，這樣高通才會降低蘋果所繳納的專利費用。這筆交易從2011年便已經(jīng)開始了，并持續(xù)到了2016年。
有趣的是，美國特朗普政府也處于兩家公司微妙的平衡之中。
11月3日，美國總統(tǒng)特朗普舉行記者會，隆重介紹全球最大的半導體制造商之一博通公司，將把總部從新加坡遷回美國。而另一邊，高通首席執(zhí)行官史蒂夫莫倫科夫是隨行此次特朗普訪華的高級商貿(mào)代表團成員之一。
11月9日，中美簽下超2500億美元的雙邊貿(mào)易訂單中，高通公司也宣布與小米通訊技術有限公司、廣東歐珀移動通信有限公司、維沃通信科技有限公司分別簽署了非約束性的關于芯片采購的諒解備忘錄，三家公司表示有意向在未來三年間向高通公司采購價值總計不低于120億美元的部件。這三份諒解備忘錄是在人民大會堂舉辦的簽約儀式上簽署的，中國國家主席習近平和美國總統(tǒng)特朗普出席并見證簽約。
01月07日 18:14
