集微網(wǎng)消息，作為小米第一家生態(tài)鏈企業(yè)，萬(wàn)魔聲學(xué)創(chuàng )始人謝冠宏在富士康的十年時(shí)間中主導設計、生產(chǎn)了蘋(píng)果iPod、iPad、Kindle等電子產(chǎn)品；2013年，在雷軍的帶動(dòng)下，謝冠宏從富士康離職后成立了加一聯(lián)創(chuàng )，即萬(wàn)魔聲學(xué)（1MORE），同時(shí)也成為首個(gè)加入小米生態(tài)鏈的公司！
隨后，萬(wàn)魔聲學(xué)耳機業(yè)務(wù)風(fēng)生水起，開(kāi)始打造自身品牌1MORE，并在資本市場(chǎng)嶄露頭角。去年年底，萬(wàn)魔聲學(xué)借助控股公司愛(ài)聲聲學(xué)操盤(pán)，間接成為小米概念股共達電聲的控股股東；如今，共達電聲卻要以34億元吸并萬(wàn)魔聲學(xué)。
萬(wàn)魔聲學(xué)被共達電聲吸并
去年12月份，小米概念股共達電聲收到控股股東濰坊高科電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“濰坊高科”）通知。濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%股份全部轉讓給愛(ài)聲聲學(xué)。
根據協(xié)議內容，愛(ài)聲聲學(xué)擬以總價(jià)9.95億元收購濰坊高科持有的共達電聲15.27%的股權，成為共達電聲第一大股東。由于萬(wàn)魔聲學(xué)持有愛(ài)聲聲學(xué)100%股權，為愛(ài)聲聲學(xué)控股股東，因此，萬(wàn)魔聲學(xué)將間接成為共達電聲最大股東。
這意味著(zhù)主業(yè)靠耳機及組件的萬(wàn)魔聲學(xué)將入主A股公司共達電聲，加速資本運作，而共達電聲也是電聲元器件及電聲組件制造商，兩者主業(yè)關(guān)聯(lián)度大且都是小米供應鏈廠(chǎng)商。
11月15日，共達電聲發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)向萬(wàn)魔聲學(xué)全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權，從而對萬(wàn)魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。共達電聲擬以每股5.42元人民幣向萬(wàn)魔聲學(xué)的29個(gè)股東發(fā)行6.29億股股份，萬(wàn)魔聲學(xué)的全體股東將成為上市公司的股東。
本次交易擬購買(mǎi)標的資產(chǎn)萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權的交易作價(jià)為340,950.00萬(wàn)元，扣除其持有的共達電聲15.27%股權預估值29,799.16萬(wàn)元，即愛(ài)聲聲學(xué)原持有共達電聲5,498萬(wàn)股股票在本次交易實(shí)施后注銷(xiāo)，實(shí)際新增新股574,079,029股。本次收購的萬(wàn)魔聲學(xué)為謝冠宏控制的公司，且謝冠宏于2018年3月變?yōu)楣策_電聲的實(shí)際控制人，本次交易構成重組上市。
本次交易完成后，共達電聲為存續方，將直接或設立全資子公司承繼及承接萬(wàn)魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權利與義務(wù)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為耳機、音箱及智能聲學(xué)類(lèi)產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設計、制造、銷(xiāo)售，產(chǎn)品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車(chē)音頻、智能家居、智能無(wú)線(xiàn)穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)。
業(yè)績(jì)虧損又遇“錢(qián)荒”
作為本次交易的吸并方，共達電聲近年來(lái)持續在走下坡路。共達電聲主要從事微型麥克風(fēng)、微型揚聲器/受話(huà)器及其陣列模組，與瑞聲科技、歌爾聲學(xué)屬于同行競爭對手。不過(guò)，瑞聲科技作為行業(yè)龍頭，已經(jīng)占據了市場(chǎng)很大的份額，歌爾聲學(xué)緊跟其后，共達電聲的市場(chǎng)運營(yíng)壓力越來(lái)越大。
根據共達電聲發(fā)布不久前發(fā)布的第三季度報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為423.92萬(wàn)元，同比下降32.59%；據公告顯示，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17491.85萬(wàn)元，2018年度凈利潤與上年同期相比扭虧為盈達到800萬(wàn)元-2000萬(wàn)元。
業(yè)績(jì)承壓之下，共達電聲還以出售子公司緩解。上個(gè)月，共達電聲與葛相軍、楊進(jìn)軍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，轉讓公司持有濰坊市歐信電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐信電器”）100%股權，轉讓價(jià)格為人民幣2,600萬(wàn)元，葛相軍、楊進(jìn)軍同意按照本協(xié)議約定的條件，受讓歐信電器60%股權、40%股權。共達電聲稱(chēng)，此次交易會(huì )增加公司現金凈流入，預計為公司增加利潤約500萬(wàn)元，將對公司財務(wù)產(chǎn)生積極影響?？?00萬(wàn)元，能給公司資金帶來(lái)多大影響？
與此同時(shí)，控股股東愛(ài)聲聲學(xué)質(zhì)押95%持股，所獲資金的用途遭深交所問(wèn)詢(xún)。共達電聲表示，公司控股股東愛(ài)聲聲學(xué)于2017年底通過(guò)協(xié)議收購方式，以9.95億元受讓了濰坊高科電子有限公司持有的公司5498萬(wàn)股股份(占公司總股本的15.27%)。
根據雙方的股份收購協(xié)議等交易文件之約定，在公司股份全部過(guò)戶(hù)至愛(ài)聲聲學(xué)名下后，愛(ài)聲聲學(xué)將公司2160萬(wàn)股股份質(zhì)押給濰坊高科電子有限公司，作為其履行最后一期股份收購價(jià)款支付義務(wù)(應在2019年7月1日前支付3.05億元)的擔保。
“此外，根據愛(ài)聲聲學(xué)當時(shí)的收購資金安排，第一至三期股份收購款共計6.90億元主要由其控股股東萬(wàn)魔聲學(xué)科技有限公司提供。為歸還因前述股份收購事宜而形成的股東借款，萬(wàn)魔聲學(xué)向平安銀行股份有限公司深圳分行申請了金額為3億元的綜合授信額度并將全部額度轉授信給愛(ài)聲聲學(xué)使用，愛(ài)聲聲學(xué)以其持有的公司3060萬(wàn)股股份為前述綜合授信提供質(zhì)押擔保。”
可見(jiàn)，愛(ài)聲聲學(xué)原本收購共達電聲15.27%的對價(jià)尚未完全支付，如今又要以34億元吸并萬(wàn)魔聲學(xué)，實(shí)現對萬(wàn)魔聲學(xué)吸收合并?？勺鳛槲⒎降墓策_電聲市場(chǎng)業(yè)績(jì)原本就在走下坡路，連年虧損又遇資金危機，合并方萬(wàn)魔聲學(xué)借殼重組上市后，又會(huì )有好光景嗎？不妨拭目以待。
01月07日 18:14
