抱上蘋(píng)果大腿的精密結(jié)構(gòu)廠商安潔科技，自2011年上市以后，在過(guò)去的幾年中，其營(yíng)收一路高漲。4月17日其發(fā)布2018年財(cái)報(bào)：公司營(yíng)收再創(chuàng)新高達(dá)到了35.54億元，同比增長(zhǎng)30.93%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)也達(dá)到了5.47億元，同比增長(zhǎng)39.85%，整體看來(lái)，這一組數(shù)據(jù)相對(duì)而言已經(jīng)十分亮眼。
然而，與此同時(shí)，安潔科技還接連發(fā)布了三份商譽(yù)減值的公告，其中兩份分別為過(guò)去兩年所收購(gòu)的企業(yè)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)所致，據(jù)手機(jī)報(bào)在線統(tǒng)計(jì)，安潔科技從2014年至今總計(jì)有過(guò)三起收購(gòu)案，總涉及金額達(dá)到了47億以上，而從這三家公司業(yè)績(jī)對(duì)賭來(lái)看，卻沒(méi)有一家企業(yè)達(dá)標(biāo)！
業(yè)績(jī)亮眼：每次收購(gòu)后業(yè)績(jī)大漲
細(xì)看安潔科技2011年到2018年?duì)I收，在2014年未進(jìn)行資本收購(gòu)之前，其業(yè)績(jī)一直處于平平狀態(tài)，雖然有所增長(zhǎng)，但是整體而言增長(zhǎng)十分緩慢，如2011年的營(yíng)收為4.7億，到了2013年，仍只有6億出頭，由此可見(jiàn)，增長(zhǎng)十分緩慢。
同時(shí)，在這段期間內(nèi)，其相對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)也在不斷降低，簡(jiǎn)單說(shuō)來(lái)，就是增收不增利，如2012年的凈利潤(rùn)為1.86億元，但到了2013、2014年，凈利潤(rùn)分別下降為1.42億、1.26億。
隨后到了2014年，安潔科技進(jìn)行了其上市以來(lái)的首次收購(gòu)，此時(shí)以8.3億元的高價(jià)收購(gòu)了新星控股，該公司主要為希捷等硬盤(pán)廠商的精密結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商，收購(gòu)?fù)瓿梢院?，到?015年，安潔科技的營(yíng)收從前一年的7.3億元增長(zhǎng)到18.8億元，相對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)也從2014年的1.26億元增長(zhǎng)到3.07億元。
到了2016年，安潔科技再次陷入“業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)難”的困境，在這一年中，其營(yíng)收還下降到18.2億元，不過(guò)相對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)則稍微增長(zhǎng)到3.87億元。于是，到了2017年，安潔科技進(jìn)行了其史上最大的收購(gòu)，以34億元的天價(jià)收購(gòu)了OPPO、vivo、小米精密結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商威博精密，此次收購(gòu)其中現(xiàn)金就高達(dá)10.2億。
不出意外，到了2017年-2018年，2017年其營(yíng)收從2016年的18.2億元增長(zhǎng)到2017年的27.14億元，但凈利潤(rùn)卻只從3.87億元增長(zhǎng)到3.91億元。到了2018年，其還繼續(xù)在進(jìn)行收購(gòu)，以5.15億元的價(jià)格收購(gòu)了無(wú)線充電磁性材料廠商威斯東山100%的股權(quán)，2018年，其業(yè)績(jī)?cè)俅翁嵘?，營(yíng)收增長(zhǎng)到35.54億元，凈利潤(rùn)達(dá)到了5.47億。
通過(guò)上述可以看出，安潔科技每一次收購(gòu)過(guò)后，其業(yè)績(jī)都會(huì)出現(xiàn)大幅度的增長(zhǎng)，對(duì)于手機(jī)供應(yīng)鏈上市公司而言，其實(shí)這類作法十分常見(jiàn)，但是，安潔科技卻遭遇了收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)都不達(dá)標(biāo)的“怪象”，這也引發(fā)了商譽(yù)減值的問(wèn)題，然而，據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，“原本是利空卻變成了利好！”
安潔科技收購(gòu)之路：47億收購(gòu)三家公司無(wú)一家業(yè)績(jī)完成
2014年上半年，安潔科技發(fā)布公告擬8億多收購(gòu)新星控股，并于同年11月28日完成新星控股100%股權(quán)交割，可以說(shuō)，這次收購(gòu)才使得兩者進(jìn)入蘋(píng)果供應(yīng)鏈。按照安潔科技的說(shuō)法，新星控股是希捷等世界知名硬盤(pán)廠商在精密金屬零件領(lǐng)域的核心供應(yīng)商，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將獲得希捷等重要客戶，掌握精密金屬零件的核心技術(shù)。
其在公告中表示：在生產(chǎn)與業(yè)務(wù)層面，公司一方面計(jì)劃完成對(duì)新星控股的整合，更重要的是要拓展消費(fèi)電子的精密金屬零件市場(chǎng)，力爭(zhēng)為蘋(píng)果等知名消費(fèi)電子品牌客戶提供精密金屬零件配套產(chǎn)品，豐富和優(yōu)化公司的產(chǎn)品類型和結(jié)構(gòu)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。
公司全資子公司新星控股從事精密金屬零件可以分為兩大類：首先是信息存儲(chǔ)硬盤(pán)相關(guān)精密金屬零件，信息存儲(chǔ)硬盤(pán)是廣泛運(yùn)用于企業(yè)存儲(chǔ)服務(wù)器、云存儲(chǔ)服務(wù)器、臺(tái)式電腦、筆記本電腦、移動(dòng)存儲(chǔ)設(shè)備、數(shù)字機(jī)頂盒的存儲(chǔ)媒介，目前分為機(jī)械硬盤(pán)（HDD）、固態(tài)硬盤(pán)（SSD）和混合硬盤(pán)（HHD）。新星控股生產(chǎn)的信息存儲(chǔ)硬盤(pán)相關(guān)精密金屬零件主要是應(yīng)用于機(jī)械硬盤(pán)和混合硬盤(pán)的硬盤(pán)頂蓋（Top Covers）、磁盤(pán)夾具（Disc Clamps）、磁盤(pán)分離器（Disc Separators）。
其次是非硬盤(pán)精密金屬零件，非硬盤(pán)精密金屬零件的用途更加廣泛，在汽車(chē)零部件、消費(fèi)電子、家用電器、工業(yè)等產(chǎn)品中均有尺寸小但是對(duì)精密度要求非常高的金屬零件。公司整合公司和新星控股雙方在生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)管理和銷售上的優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)雙方技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)和雙方客戶的順利遷移和整合，這將有效彌補(bǔ)公司在金屬類消費(fèi)電子精密功能件領(lǐng)域的短板，使公司獲得金屬精密功能件的核心技術(shù)，有助于公司豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。
作為安潔科技上市后的首次收購(gòu)，2014年新星控股業(yè)績(jī)承諾首年，新星控股凈利潤(rùn)9555.37萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率為95.05%，第二年5553.63萬(wàn)元，完成率不到60%。
到了2017年3月，安潔科技發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)威博精密100%股權(quán)。交易對(duì)價(jià)確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對(duì)價(jià)的比例為70%，以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的比例為30%。本次交易同時(shí)募集配套資金不高于15.2億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易費(fèi)用及威博精密正在進(jìn)行的消費(fèi)電子金屬精密結(jié)構(gòu)件建設(shè)項(xiàng)目。此次收購(gòu)?fù)瓿珊笸┚軐⒊蔀榘矟嵖萍嫉娜Y子公司。
威博科技是一家消費(fèi)電子金屬精密結(jié)構(gòu)件整體解決方案提供商。在電鍍、納米注塑、鍛打方面有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，其主要產(chǎn)品包括手機(jī)、平板和可穿戴設(shè)備的外觀件和結(jié)構(gòu)件。威博精密具備沖壓、鍛造、CNC加工、打磨、激光雕刻、粉末冶金、納米注塑、噴砂、陽(yáng)極氧化、點(diǎn)膠組裝完等一系列完整的金屬件所需工藝。
威博精密近幾年發(fā)展迅速，客戶數(shù)量從2014年的10多家迅速擴(kuò)展到2016年的40多家。終端客戶包括OPPO、VIVO、華為、小米、聯(lián)想等國(guó)內(nèi)知名品牌。交易文件顯示，威博精密承諾2017、2018、2019年度凈利潤(rùn)分別不低于3.3億、4.2億、5.3億元。
對(duì)于這次收購(gòu)，威博精密的業(yè)績(jī)同樣也不達(dá)標(biāo)，2017年、2018年，其凈利潤(rùn)為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。
據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，高達(dá)34億元的收購(gòu)，這對(duì)當(dāng)時(shí)總資產(chǎn)僅32.56億元的安潔科技而言，堪稱是一次驚艷操作。只是，高達(dá)8倍的溢價(jià)形成了27.91億元商譽(yù)。當(dāng)然，交易對(duì)方也作出了2017年至2019年扣非凈利潤(rùn)分別為3.30億元、4.2億元、5.3億元合計(jì)不低于12.80億元的業(yè)績(jī)承諾，以及相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償約束。
由于2017年、2018年，威博精密連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績(jī)，安潔科技對(duì)其分別計(jì)提1.18億元、7億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。按說(shuō)，巨額商譽(yù)減值將導(dǎo)致安潔科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大潰敗。讓人難以想象的是，交易之時(shí)，交易雙方埋下了神奇的伏筆。具體為，如果標(biāo)的未完成預(yù)期業(yè)績(jī)，將以股份形式補(bǔ)足差額；如果股份不足以補(bǔ)償，應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償。
對(duì)于補(bǔ)償?shù)墓煞?，首先采用股份回?gòu)注銷方案，如果該方案因未獲得股東大會(huì)通過(guò)等原因無(wú)法實(shí)施，將這些補(bǔ)償?shù)墓煞轃o(wú)償轉(zhuǎn)贈(zèng)給其他股東。雙方還約定，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞?，安潔科技?元總價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。去年，安潔科技以1元價(jià)格回購(gòu)了應(yīng)補(bǔ)償股份4448.43萬(wàn)股。
巧妙之處在于，僅出資1元回購(gòu)的股份市值達(dá)7.82億元。基于此，安潔科技形成了7.82億元（含因此形成的營(yíng)業(yè)外收入）的公允價(jià)值變動(dòng)損益，大幅增厚了公司去年業(yè)績(jī)。2017年，也是類似操作，形成了2.68億元公允價(jià)值變動(dòng)損益。今年一季度，公司凈利潤(rùn)預(yù)增40%-70%也系于此。
簡(jiǎn)單說(shuō)來(lái)，2017年對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值損失1.19億元，而業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)收益確認(rèn)在2018年。威博精密仍未完成2018年承諾業(yè)績(jī)，原股東需要補(bǔ)償安潔科技4448.43萬(wàn)股，安潔科技以1元總價(jià)回購(gòu)全部補(bǔ)償股份并進(jìn)行注銷。2018年對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值損失7億元，而相應(yīng)在2018年確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益預(yù)計(jì)為7.82億元。
如果延續(xù)2017年的做法，那么，2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益7.82億元要推遲至2019年確認(rèn)，則2018年安潔科技就從盈利5億多元變成虧損0.87億元。如果2017年按照2018年做法追溯調(diào)整，那么，2017年的凈利潤(rùn)從3.91億元變成6.19億元，而2018年凈利潤(rùn)從5億多元變成3.50億元，這樣的話，2018年凈利潤(rùn)大減超過(guò)四成。而現(xiàn)在，安潔科技2018年既確認(rèn)了2017年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益又確認(rèn)了2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益，從而導(dǎo)致2018年凈利潤(rùn)同比大增。
此外，收購(gòu)報(bào)告書(shū)預(yù)計(jì)威博精密在2021年通過(guò)銷售卡托將實(shí)現(xiàn)113907.36萬(wàn)元銷售收入，若以威博精密2016年卡托產(chǎn)品4.72元的單價(jià)計(jì)算(暫不考慮價(jià)格變動(dòng)因素)，則意味著威博精密在2021年需要賣(mài)出2.41億個(gè)卡托產(chǎn)品。同時(shí)，其又在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中表示：“由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，為了消化客戶的降價(jià)要求，保證企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力，預(yù)測(cè)未來(lái)產(chǎn)品單價(jià)將有所下降”。從這方面來(lái)看，威博精密銷售壓力可想而知！
更有趣的是，針對(duì)威博精密前幾大客戶的銷售額，收購(gòu)報(bào)告書(shū)與審計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù)存在不小的差距，包括vivo、OPPO、小米等！
2016年vivo是威博精密第一大客戶，在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中披露的2016年度銷售額高達(dá)32259.4萬(wàn)元，但是在審計(jì)報(bào)告中披露的當(dāng)年銷售額卻只有32077.39萬(wàn)元，兩組數(shù)據(jù)相差了182萬(wàn)元。
2016年小米是其第四大客戶，在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中披露的2016年度銷售額高達(dá)9132.69萬(wàn)元，但是在審計(jì)報(bào)告中披露的當(dāng)年銷售額卻只有7326.51萬(wàn)元，兩組數(shù)據(jù)相差了1806.18萬(wàn)元。
盡管關(guān)于上述兩大客戶前后銷售額數(shù)據(jù)存在很大的差異，總計(jì)達(dá)到將近2000萬(wàn)，但是，收購(gòu)報(bào)告書(shū)和審計(jì)報(bào)告披露的威博精密2016年度銷售收入金額都是105284.65萬(wàn)元，并沒(méi)有出現(xiàn)相應(yīng)的變動(dòng)！
2015年OPPO是威博精密第一大客戶，收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露對(duì)應(yīng)的銷售金額多達(dá)21053.38萬(wàn)元；但是審計(jì)報(bào)告卻披露該客戶對(duì)應(yīng)的當(dāng)年銷售僅為3274.43萬(wàn)元，哪怕加上“東莞市歐珀精密電子有限公司”銷售的17490.75萬(wàn)元，合計(jì)歸屬于OPPO的銷售額也不過(guò)才20765.18萬(wàn)元，相比收購(gòu)報(bào)告書(shū)中披露的銷售金額還是少了300余萬(wàn)元。
收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的2015年關(guān)于vivo的銷售收入金額高達(dá)19256.89萬(wàn)元，但審計(jì)報(bào)告披露的銷售額卻只有17981.93萬(wàn)元，相差多達(dá)上千萬(wàn)元。此外還有針對(duì)大客戶“深圳市東方亮彩精密技術(shù)有限公司”，收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的銷售額高達(dá)1622.5萬(wàn)元，但審計(jì)報(bào)告披露的銷售額卻只有1550.49萬(wàn)元。
據(jù)悉，安潔科技于2018年6月11日與蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司股東重慶威思泰電子材料有限公司、蘇州東山精密制造股份有限公司、吳荻、蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬以自籌資金收購(gòu)重慶威思泰、東山精密、吳荻、福歐克斯合計(jì)持有的威斯東山100%股權(quán)，本次收購(gòu)交易價(jià)格預(yù)計(jì)為51500萬(wàn)元。
此外，安潔科技還與福歐克斯簽訂了《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，福歐克斯承諾:威斯東山利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額不低于16500萬(wàn)元，其中:2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別不低于5000萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。
安潔科技表示，公司本次收購(gòu)?fù)箹|山100%股權(quán)，有利于公司拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為客戶提供多樣化產(chǎn)品，進(jìn)入磁性材料領(lǐng)域，磁性材料應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦等各種消費(fèi)電子產(chǎn)品以及新能源汽車(chē)等領(lǐng)域。本次交易進(jìn)一步強(qiáng)化公司在同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)地位，有利于提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和增強(qiáng)綜合盈利能力。
資料顯示，威斯東山于2017年1月12日成立，注冊(cè)資本為1億人民幣。威斯東山主要生產(chǎn)抗電磁干擾的軟磁材料等產(chǎn)品，主要運(yùn)用于無(wú)線充電相關(guān)產(chǎn)品，憑借強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，直接進(jìn)入了國(guó)際大客戶的供應(yīng)鏈。
有趣的是，威斯東山成立當(dāng)年?duì)I業(yè)收入4764.47萬(wàn)元，虧損1509.08萬(wàn)元。2018年1-4月，營(yíng)業(yè)收入2962.40萬(wàn)元，盈利2038.01萬(wàn)元，由此可見(jiàn)毛利率之高。但是，2018年威斯東山并表，全年?duì)I業(yè)收入4764.47萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)只有2380.61萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率低至47.61%。以此看來(lái)，去年后8個(gè)月，威斯東山營(yíng)業(yè)收入不到2000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅有342.21萬(wàn)元。
通過(guò)安潔科技的三起收購(gòu)可以看出，盡管通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的上漲，也實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品市場(chǎng)的拓展，但是，卻沒(méi)有一家標(biāo)的公司完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭！
01月07日 18:14
