2020年6月16日，蘋果、特斯拉模切件供應(yīng)商安潔科技(SZ002635)對外發(fā)布了關(guān)于公司涉及訴訟的公告，內(nèi)容顯示安潔科技與全資子公司威博精密原股東之一練厚桂互相起訴。
安潔科技(002635.SZ)和威博精密原股東吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生(下稱“交易對方”)于2017年1月9日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》。該協(xié)議約定交易對方承諾威博精密利潤承諾期間2017年~2019年實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)總額不低于128,000.00萬元，其中：2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于33,000.00萬元、42,000.00萬元、53,000.00萬元，否則其應(yīng)向安潔科技進(jìn)行補(bǔ)償。同時，《利潤補(bǔ)償協(xié)議》也就具體補(bǔ)償方式與補(bǔ)償程序作了約定。
根據(jù)審計結(jié)果顯示，交易對方業(yè)績承諾未完成。練厚桂應(yīng)按照約定履行其股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)、返還現(xiàn)金分紅。但練厚桂至今未履行相應(yīng)義務(wù)，公司于近日向江西省宜春市中級人民法院提起訴訟，該案件法院已受理。
而練厚桂也以合同糾紛為由對安潔科技和威博精密提起訴訟，稱2017年1月9日，安潔科技與威博精密5位原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。2017年3月21日，安潔科技與威博精密5位原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。上述兩份協(xié)議約定：威博精密5位原股東將威博精密100%股權(quán)作價34億元，轉(zhuǎn)讓給安潔科技，其中練厚桂持有本次交易的威博精密股權(quán)比例11.88%。
根據(jù)約定，安潔科技應(yīng)向練厚桂支付現(xiàn)金對價121,176,000.00元，但是安潔科技除了于2017年8月29日向練厚桂支付第一筆現(xiàn)金對價43,956,000.00元外，余款以“威博代扣個人所得稅額”名義轉(zhuǎn)入威博精密賬戶，再委托威博精密向練厚桂支付。隨后，威博精密向練厚桂支付了第二筆至第五筆現(xiàn)金對價合計54,852,470.24元。安潔科技與威博精密共同累計向練厚桂支付現(xiàn)金對價98,808,470.24元，尚余22,367,529.76元現(xiàn)金對價未予支付。
對于練厚桂起訴，安潔科技表示安潔科技稱，2017年8月24日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)配套募集資金到賬，公司于2017年8月29日向練厚桂支付43,956,000.00元(扣除練厚桂應(yīng)繳納稅款)。此外，公司向練厚桂發(fā)行股份14,172,632股，發(fā)行價格19.95元/股，對應(yīng)價值人民幣282,744,008.4元。自此，安潔科技已依約履行了對練厚桂全部支付義務(wù)。公司已聘請專業(yè)的律師團(tuán)隊積極對練厚桂所主張的事實和理由是否存在、所主張的訴求請求是否符合中國法律的規(guī)定等進(jìn)行專業(yè)的分析和研究，并審慎地作出應(yīng)對方案及準(zhǔn)備相關(guān)證據(jù)。公司將積極應(yīng)訴，依法維護(hù)公司和股東的利益。
作為向消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件細(xì)分行業(yè)拓展的重要戰(zhàn)略布局，2017年安潔科技以34億元收購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）100%股權(quán)，依照業(yè)績約定，交易對方承諾威博精密2017年度至2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）不低于3.3億元、4.2億元、5.3億元，三年累計扣非后凈利潤承諾數(shù)總額不低于12.8億元。
根據(jù)收購草案，安潔科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權(quán)。依據(jù)東洲評估出具的資產(chǎn)評估報告，威博精密100%股權(quán)評估值為34.02億元，截至2016年12月31日，該部分股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面價值為3.96億元，評估值增值30.06億元，增值率為759%。
為什么會以近8倍的高溢價進(jìn)行收購重組問題上，安潔科技在對深交所問詢函的回復(fù)中，安潔科技選取了長盈精密、勁勝精密、勝利精密和立訊精密作為A股同行業(yè)可比公司。安潔科技方面認(rèn)為本次收購對應(yīng)動態(tài)市盈率為10.30倍，較可比上市公司平均市盈率50.58倍低，亦較同行業(yè)并購案例的平均市盈率12.54倍低。同時，盡管標(biāo)的作價對應(yīng)的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高，但作為非上市公司，與同行業(yè)上市公司相比，未經(jīng)公開募集資金擴(kuò)大凈資產(chǎn)的過程，因此市凈率與同行業(yè)上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性?？偟膩碚f，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價具有合理性。
不過2017年、2018年，威博精密連續(xù)兩年未達(dá)成業(yè)績，業(yè)績達(dá)成率分別只有68.97%和20.45%，分別產(chǎn)生商譽(yù)減值1.18億元、7.52億元，合計8.7億元。
2018年安潔科技還表示，威博精密將繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化，威博精密不斷開拓新客戶和新業(yè)務(wù)，目前的主要客戶有小米、OPPO、VIVO、聯(lián)想等優(yōu)質(zhì)本土品牌終端客戶，同時在開拓三星等優(yōu)質(zhì)國際品牌客戶。威博精密原主要產(chǎn)品為智能手機(jī)卡托、按鍵類、裝飾件類等精密金屬小件，目前產(chǎn)品線已擴(kuò)展到智能手機(jī)3D熱壓塑膠后蓋、智能手機(jī)金屬后蓋、智能手機(jī)一體機(jī)殼、智能金屬中框等。隨著5G通信和無線充電技術(shù)的發(fā)展，智能手機(jī)3D熱壓塑膠后蓋的市場需求快速增長，3D熱壓塑膠后蓋業(yè)務(wù)將成為威博精密除精密金屬件業(yè)務(wù)外重要的增長點。
2019年安潔科技又表示威博精密2019年3D熱壓后蓋出貨量會有較大提升。但2019年度威博精密實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-0.08,43億元，未能達(dá)到2019年度凈利潤5.3億元的業(yè)績承諾，達(dá)成率為-1.59%。安潔科技表示預(yù)計2019年全年威博精密商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為18.3億元。
惠州威博精密科技有限公司原名為“惠州威博五金制品有限公司”，于2005年3月由威博實業(yè)（香港）有限公司出資組建。2015年6月，公司原股東威博實業(yè)（香港）有限公司將所持全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、練厚桂、黃慶生、柯杏茶。公司類型由“中外合資企業(yè)”轉(zhuǎn)型為“內(nèi)資企業(yè)”，公司名稱變更為惠州威博精密科技有限公司。
安潔科技表示威博精密是一家消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件整體解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能手機(jī)、平板電腦、智能可穿戴設(shè)備等消費電子產(chǎn)品的金屬外觀件。公司擁有很強(qiáng)的與消費電子品牌廠商、ODM廠商同步設(shè)計、開發(fā)的能力，具有沖壓、鍛造、CNC加工、金屬打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、納米注塑、金屬噴砂、陽極氧化、平面研磨、產(chǎn)品點膠組裝等金屬精密結(jié)構(gòu)件所需工藝能力。已成功為OPPO、VIVO、華為、小米、聯(lián)想、摩托羅拉等知名消費電子品牌廠商配套，生產(chǎn)金屬精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品，擁有廣泛的客戶群體，得到了客戶和市場的廣泛認(rèn)可。
在2015年蘋果手機(jī)銷量達(dá)到峰值后，從2016年起，蘋果手機(jī)供應(yīng)鏈企業(yè)的估值就一直不被外界看好，從而引發(fā)了蘋果供應(yīng)鏈的上市企業(yè)展開各種并購活動，安潔科技也是其中之一。
在全行業(yè)都努力布局中國國產(chǎn)品牌手機(jī)供應(yīng)鏈的時候，安潔科技或許由于自身行業(yè)的技術(shù)門檻較低，行業(yè)加工技術(shù)積累有限，所以也選擇了一條慌不擇路的并購之路，行業(yè)說金屬機(jī)殼好，就找金屬機(jī)殼標(biāo)的或業(yè)務(wù)；行業(yè)說無線充電好，就找無線充電標(biāo)的或業(yè)務(wù)；行業(yè)說3D后蓋好，就找3D后蓋標(biāo)的或業(yè)務(wù)。結(jié)果是把智能手機(jī)零組件加工業(yè)務(wù)的“坑”全踩了一遍。
在接二連三的并購標(biāo)的都無法完成業(yè)績承諾的時候，安潔科技的決策層或決策方式，以及被并購方在行業(yè)大變革時期的業(yè)務(wù)拓展與業(yè)務(wù)整合能力，應(yīng)該都有很多不足。
威博精密無疑是其中更不幸運的，三星惠州工廠的停工關(guān)閉，以及周邊其它幾個手機(jī)組裝企業(yè)的訂單不足，讓原本主業(yè)的金屬外觀件行業(yè)優(yōu)勢蕩然無存。然后不知是自己的主意還是安潔科技的主意再去投資自己并不熟悉，而且行業(yè)也并不怎么靠譜的3D塑膠后蓋，讓原來的業(yè)務(wù)無法加厚，還要承擔(dān)投資期沒有利潤的風(fēng)險，更是不知算是誰的糊涂賬了。
安潔科技表示，未來威博精密將專注于3D熱壓電池蓋……
01月07日 18:14
