證券代碼：002617證券簡稱：露笑科技公告編號(hào)：2015-085

露笑科技股份有限公司

關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

投資者說明會(huì)召開情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015年7月1日下午2:00—3:00通過深圳證券交易所IR投資者互動(dòng)關(guān)系平臺(tái)（網(wǎng)站：http://irm.p5w.net）召開了關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行溝通和交流。

一、本次會(huì)議的召開情況

公司于2015年6月30日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開投資者說明會(huì)的提示性公告》，2015年7月1日，公司董事長魯永先生、董事會(huì)秘書李陳濤先生、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問夏靜波先生代表出席了本次說明會(huì)。在說明會(huì)上與投資者進(jìn)行溝通和交流，針對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回復(fù)。

二、本次說明會(huì)投資者提出的主要問題及公司回復(fù)情況

本次說明會(huì)上，公司就投資者提出問題進(jìn)行了回復(fù)，現(xiàn)將主要問題及回復(fù)內(nèi)容匯總?cè)缦拢?/p>

1、這次終止重組是什么原因造成

答復(fù)：主要原因?yàn)槿就ㄐ旁陬A(yù)案推出后根據(jù)市場情況對(duì)相關(guān)商業(yè)條款提出了新的要求。以前只是框架協(xié)議，雙方有權(quán)再對(duì)具體條款進(jìn)行商談，且2015年國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響未向好?；诖耍九c交易對(duì)方就本次交易涉及的部分條款可行性進(jìn)行論證，產(chǎn)生了分歧，有關(guān)事項(xiàng)無法達(dá)成一致意見。從保護(hù)全體股東利益及維護(hù)市場穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，雙方?jīng)Q定協(xié)議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并簽署了《終止協(xié)議》。一切按監(jiān)管要求規(guī)定進(jìn)行，是合理合規(guī)的。謝謝。

2、當(dāng)初重組看中的是對(duì)方有電子產(chǎn)品的完整生產(chǎn)能力，還有車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、智能家電等方面的探索，現(xiàn)在重組沒了，那公司在這些方面要拿什么來填短板這次重組終止后有什么計(jì)劃今年還有資本運(yùn)作嗎

答復(fù)：公司是要發(fā)展的，我們現(xiàn)在遇到了難得的資本市場發(fā)展大好機(jī)遇，首先做好現(xiàn)有項(xiàng)目和產(chǎn)業(yè)，同樣可以提高效益回報(bào)股東。一旦條件成熟公司會(huì)及時(shí)推進(jìn)新的項(xiàng)目，請(qǐng)關(guān)注公司的公告，謝謝。

3、請(qǐng)問該項(xiàng)重組是否還有重啟可能目前停牌的原因是什么

答復(fù)：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告刊登之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司董事會(huì)、管理層因本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)給廣大投資者帶來的不便深表歉意。

4、根據(jù)收購三木通信，當(dāng)初記者采訪魯董事長的交流，提到貴公司非?？春弥悄芗揖又悄芷嚬I(yè)4.0的等發(fā)展趨勢，本次收購終止之后是否會(huì)考慮繼續(xù)推動(dòng)并購重組事項(xiàng)收購相關(guān)的企業(yè)

答復(fù)：公司是要發(fā)展的，收購、并購、定增是發(fā)展公司的方式和手段。公司承諾重大資產(chǎn)重組終止公告刊登后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司要發(fā)展這是鐵定的事實(shí)，6個(gè)月后是否重組要看公司的實(shí)際情況及未來的機(jī)遇再行判斷。

5、請(qǐng)問前期公布的10轉(zhuǎn)10預(yù)案什么時(shí)候可以實(shí)施

答復(fù)：具體預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)審議及股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，公司2015年半年度利潤分配方案最終以董事會(huì)審議通過并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)通過的方案為準(zhǔn)。

6、看到好幾個(gè)回復(fù)都是要做好現(xiàn)有項(xiàng)目和產(chǎn)業(yè)，公司現(xiàn)在到底有哪些項(xiàng)目啊去年業(yè)績還是虧損的，今年能盈利嗎

答復(fù)：公司現(xiàn)有產(chǎn)品為電磁線、機(jī)電產(chǎn)品、渦輪增壓器以及藍(lán)寶石項(xiàng)目，關(guān)于公司的業(yè)績請(qǐng)及時(shí)關(guān)注公司定期報(bào)告，謝謝。

7、目前貴公司合作的伯恩光學(xué)有報(bào)道稱準(zhǔn)備赴港上市，以目前貴公司和伯恩光學(xué)的基礎(chǔ)上，是否考慮雙方持股計(jì)劃

答復(fù)：目前公司尚未有這方面信息，一旦有這方面的計(jì)劃公司會(huì)及時(shí)公告。

8、本次說明會(huì)結(jié)束，公司會(huì)向交易所申請(qǐng)復(fù)牌么。

答復(fù)：公司復(fù)牌的相關(guān)信息會(huì)第一時(shí)間履行信息披露，請(qǐng)及時(shí)關(guān)注公司相關(guān)公告。

9、在公告中提到6個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同時(shí)公告中有提到今年12月31號(hào)前解決露笑光電與上市公司的同業(yè)競爭問題。是否會(huì)產(chǎn)生沖突影響答復(fù)：公司將全力消除大股東與露笑伯恩的同業(yè)競爭，履行應(yīng)完成的承諾，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有待進(jìn)一步與控股股東溝通后才能知道具體方式要看公司的實(shí)際情況再行判斷。相信公司會(huì)按監(jiān)管要求解決好同業(yè)競爭。

10、本次重組終止，收購方溢價(jià)太高，風(fēng)險(xiǎn)太大，從公司復(fù)牌之后的表現(xiàn)也說明，市場并不看好本次高溢價(jià)的收購，終止只是為了更好尋找下一個(gè)并購標(biāo)的，希望在80后的董事長帶領(lǐng)下能積極發(fā)揮資本市場的作用。

答復(fù)：感謝你對(duì)公司的關(guān)心和支持。自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，公司、中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極的磋商和準(zhǔn)備。

披露預(yù)案后，交易雙方進(jìn)一步細(xì)化交易方案，但經(jīng)多次商議交易雙方就重組具體條款未能達(dá)成一致意見。鑒于此情況，公司預(yù)計(jì)無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致意見。經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。公司是要發(fā)展的，收購、并購、定增是發(fā)展公司的方式和手段，公司要發(fā)展這是鐵定的事實(shí)。6個(gè)月后是否重組要看公司的實(shí)際情況及未來的機(jī)遇再行判斷。謝謝！

關(guān)于公司2015年7月1日投資者說明會(huì)的詳細(xì)情況詳見深圳證券交易所“IR投資者互動(dòng)關(guān)系平臺(tái)”（網(wǎng)站：http://irm.p5w.net）。在此，公司對(duì)于長期以來關(guān)注、支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心的感謝！

特此公告

露笑科技股份有限公司董事會(huì)

二〇一五年七月二日

(來源：公司公告)