乘風(fēng)破浪，奇虎360巨輪“返航”正日夜兼程。最新的工商信息顯示，奇虎360私有化的兩大境內(nèi)平臺(tái)（SPV）——天津奇信志成科技有限公司（簡(jiǎn)稱“奇信志成”）、天津奇信通達(dá)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“奇信通達(dá)”）近期都發(fā)生了變更。其中，奇信志成的37名股東已于6月7日、6月8日將總估值約40億美元的股權(quán)全數(shù)質(zhì)押給招商銀行(17.500,-0.04,-0.23%)深圳分行。有分析人士認(rèn)為，招商銀行是360私有化債務(wù)融資的牽頭行之一，奇信志成股東整體出質(zhì)股權(quán)應(yīng)是為了換匯前的先行貸款，這可能意味著，360私有化交易已進(jìn)行到了資金換匯出境，收購(gòu)360股權(quán)的最后階段。
這是繼上證報(bào)5月16日發(fā)表《奇虎360歸程大起底終極獵手露面》之后，360私有化回歸的又一實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
同時(shí)，記者從360內(nèi)部了解到，換匯的政策問(wèn)題已解決，方案已敲定，現(xiàn)在是換匯的執(zhí)行階段。360總裁齊向東21日在第十五屆中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)大會(huì)上也對(duì)媒體表示，360私有化的進(jìn)程“進(jìn)展順利，在正常進(jìn)行中”。
值得一提的是，奇信通達(dá)的股東在最新的工商登記中全部消失，而此前則幾乎是與奇信志成股東平行登記的，在包含奇信志成全部股東的基礎(chǔ)上，還有齊向東以及三家“信字輩”的360員工持股公司（ESOP平臺(tái)）。據(jù)測(cè)算，奇信通達(dá)的估值遠(yuǎn)高于奇信志成，達(dá)到約117億美元。
財(cái)團(tuán)認(rèn)購(gòu)金額正式曝光
隨著奇信志成股東完成出質(zhì)股權(quán)登記，私有化財(cái)團(tuán)的出資情況終于清晰。從披露來(lái)看，在奇信志成前十大股東中，包括周鴻祎在內(nèi)的360內(nèi)部人士的出資平臺(tái)占據(jù)主導(dǎo)；此外，伴隨360多年的重要股東紅杉資本依然攬下大筆籌碼；至于其他股東方，最為醒目的就要數(shù)A股公司中信國(guó)安(18.850,0.11,0.59%)了。
工商信息顯示，奇信志成的注冊(cè)資本為5753.2945萬(wàn)元（人民幣），其中，周鴻祎認(rèn)購(gòu)出資1000萬(wàn)元，持股占比17.38%；天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資755.4974萬(wàn)元，占比13.13%；天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資394.0746萬(wàn)元，占比6.85%。這三者分別位列第一二四大股東。其中，欣新盛穿透后的持有人為齊向東、金明義、陳冬冬，三人都在360任職；信心奇緣穿透后的股東為金明義、霍全生、馮德華、王曄，據(jù)記者了解，這四人也基本都是360內(nèi)部人士。
奇信志成股東榜上，夾在360內(nèi)部人士認(rèn)購(gòu)平臺(tái)之間的，是紅杉資本旗下的北京紅杉懿遠(yuǎn)股權(quán)投資中心（有限合伙），出資為506.1833萬(wàn)元，持股占比8.80%。此外，唯一擠進(jìn)前五的“外人”就是中信國(guó)安旗下的浙江海寧國(guó)安睿威投資合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)購(gòu)出資302.199萬(wàn)元，持股5.25%。
而第六至十名股東按順序排列還有：平安保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的上海祥瑾股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、金磚絲路（銀川）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南京瑞聯(lián)一號(hào)投資中心（有限合伙）、匯臻資本管理（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。其中，后四名股東的“分銷商”特點(diǎn)十分鮮明，并且不乏將份額拆分兜售給A股上市公司的情況。例如，浙江永強(qiáng)(7.280,-0.03,-0.41%)系通過(guò)寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）參與360私有化，雅克科技(21.550,-0.06,-0.28%)此前則公告通過(guò)南京瑞聯(lián)一號(hào)參與“分羹”。
換匯進(jìn)入執(zhí)行階段
簡(jiǎn)單回顧本次交易，這場(chǎng)規(guī)?？涨暗闹懈殴伤接谢灰讓?duì)價(jià)約為93億美元，這93億美元主要用于兩個(gè)部分，一是回購(gòu)股權(quán)，二是償還銀行債務(wù)。
而境內(nèi)各層級(jí)股東出資的匯集點(diǎn)、所有復(fù)雜運(yùn)作的核心，就是兩大境內(nèi)SPV平臺(tái)——奇信志成、奇信通達(dá)。奇信通達(dá)作為境內(nèi)私有化主體，在私有化完成后，將承接奇虎360所有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；奇信志成則由權(quán)益資本加銀行貸款組成，并將成為回歸后奇虎360主體的控股股東。
境內(nèi)出資，境外收購(gòu)，換匯就是一大重點(diǎn)。其邏輯是，360在美國(guó)上市的主體是在在開(kāi)曼群島注冊(cè)的控股公司，持有該開(kāi)曼控股公司股權(quán)的多是美元資金方，周鴻祎牽頭的私有化財(cái)團(tuán)必須先從美元資金方手中買(mǎi)下360上市主體的其余股權(quán)，才能實(shí)現(xiàn)360退市的交易，而這一交易需要在境外資本市場(chǎng)完成，因此私有化財(cái)團(tuán)在境內(nèi)籌集的資金需要換匯出境。
境內(nèi)部分的操作則大體采用雙SPV結(jié)構(gòu)，周鴻祎設(shè)立境內(nèi)SPV1，再由周鴻祎和齊向東共同設(shè)立境內(nèi)SPV2，由境內(nèi)員工持股平臺(tái)（有限合伙企業(yè)）、境內(nèi)SPV1、投資人共同對(duì)境內(nèi)SPV2增資。
而私有化財(cái)團(tuán)用于私有化360的資金，除了各財(cái)團(tuán)成員投入的自有現(xiàn)金，還包括招商銀行牽頭提供的七年期30億美元貸款和4億美元過(guò)橋貸款。
此前，已有上市公司公告提及過(guò)橋資金的情況。其中，電廣傳媒(15.420,-0.09,-0.58%)公告以不超過(guò)3億元認(rèn)購(gòu)“華融360專項(xiàng)投資基金”的同時(shí)，還按出資額的約20%提供不超過(guò)6100萬(wàn)元的過(guò)橋資金；愛(ài)爾眼科(33.930,-0.56,-1.62%)也明確在出資的同時(shí)，將提供重組過(guò)橋資金。
“奇信志成股東全體出質(zhì)股權(quán)應(yīng)是為了換匯前的先行貸款。”有從事中概股回歸的投行人士這樣認(rèn)為，預(yù)計(jì)換匯已在按部就班進(jìn)行。
01月07日 18:14
