2018年5月24日，智慧松德(SZ:300173)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的公告，內(nèi)容顯示智慧松德擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買薩摩亞華懋和仙游宏源持有的華懋偉業(yè)80%股權(quán)及周林、楊文輝、顏雄、招商科投和招科創(chuàng)新持有的德森精密80%股權(quán)。本次交易完成后，公司將分別持有華懋偉業(yè)80%股權(quán)及德森精密80%股權(quán)。
增值5倍以上9.28億收購(gòu)華懋偉業(yè)、德森精密80%股權(quán)
其中經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估，本次交易標(biāo)的公司華懋偉業(yè)以2017年12月31日為基準(zhǔn)日的100%股權(quán)的預(yù)估值約為6.91億元，經(jīng)協(xié)商一致，華懋偉業(yè)80%的股權(quán)的交易價(jià)格初定為5.52億元；經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估，本次交易標(biāo)的公司德森精密以2017年12月31日為基準(zhǔn)日的100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.70億元，經(jīng)協(xié)商一致，德森精密80%的股權(quán)的交易價(jià)格初定為3.76億元。
加在一起的話，本次擬收購(gòu)兩家公司80%的股份，總共花費(fèi)金額高達(dá)9.28億元。同時(shí)智慧松德擬以詢價(jià)方式向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過46,000萬元，支付本次交易的相關(guān)稅費(fèi)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，剩余部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的不足部分由公司以自有資金或自籌資金補(bǔ)足。
根據(jù)交易各方暫定的交易價(jià)格測(cè)算，本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買華懋偉業(yè)和德森精密80%股權(quán)的具體支付安排如下：
本次收購(gòu)案中薩摩亞華懋及仙游宏源承諾，華懋偉業(yè)在2018年度、2019年度、2020年度當(dāng)期分別實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元；周林、楊文輝、顏雄承諾，德森精密在2018年度、2019年度、2020年度當(dāng)期分別實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4100萬元、5000萬元、5800萬元。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為華懋偉業(yè)80%股權(quán)及德森精密80%股權(quán)，截至本預(yù)案出具日，本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)華懋偉業(yè)100%股權(quán)及德森精密100%股權(quán)進(jìn)行了預(yù)估：華懋偉業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值約為69,069.58萬元，預(yù)估值和賬面價(jià)值相比增值57,583.73萬元，增值率為501.34%；德森精密100%股權(quán)的預(yù)估值為47,002.70萬元，預(yù)估值和賬面價(jià)值相比增值40,079.19萬元，增值率為578.89%。如標(biāo)的公司未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的評(píng)估值與實(shí)際情況不符。因此，智慧松德提請(qǐng)投資者關(guān)注標(biāo)的公司評(píng)估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
延伸智能設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)技術(shù)紅利對(duì)人口紅利的加速替代
智慧松德表示，《中國(guó)制造2025》是中國(guó)實(shí)施制造強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略的第一個(gè)十年行動(dòng)綱領(lǐng)，對(duì)于轉(zhuǎn)變國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式，提升工業(yè)，尤其是高端智能裝備制造業(yè)的綜合實(shí)力具有重大戰(zhàn)略意義。
智慧松德認(rèn)為在國(guó)內(nèi)智能裝備制造行業(yè)起步階段，國(guó)外企業(yè)憑借技術(shù)上的先發(fā)優(yōu)勢(shì)和較強(qiáng)的資金實(shí)力，對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)形成壟斷之勢(shì)。近年來，在國(guó)家戰(zhàn)略層面產(chǎn)業(yè)支持政策推動(dòng)的基礎(chǔ)上，伴隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)技術(shù)研發(fā)的持續(xù)投入，國(guó)內(nèi)智能裝備制造企業(yè)目前已顯著縮小與同行業(yè)國(guó)外領(lǐng)先企業(yè)的技術(shù)差距，智能裝備進(jìn)口替代程度得到持續(xù)提升。
此外，在全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加速和國(guó)內(nèi)智能制造裝備行業(yè)整體技術(shù)提升的疊加影響下，世界智能裝備制造行業(yè)的格局已發(fā)生重大改變，多種細(xì)分領(lǐng)域的高端智能裝備生產(chǎn)中心正陸續(xù)向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移，未來，國(guó)內(nèi)的智能裝備制造企業(yè)有望進(jìn)一步開拓海外市場(chǎng)，在持續(xù)推動(dòng)國(guó)內(nèi)智能裝備進(jìn)口替代程度的基礎(chǔ)上，逐步提升國(guó)內(nèi)智能裝備在海外市場(chǎng)的市場(chǎng)份額。
隨著國(guó)內(nèi)勞動(dòng)力短缺現(xiàn)象日益加劇，企業(yè)用工成本逐步提高，伴隨著勞動(dòng)力價(jià)格的上漲，中國(guó)制造業(yè)的人口紅利正在不斷消失。以現(xiàn)代化、自動(dòng)化的智能裝備推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的深化改革，推動(dòng)技術(shù)紅利對(duì)人口紅利的加速替代，將成為中國(guó)制造產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級(jí)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)的必經(jīng)之路。
根據(jù)披露內(nèi)容顯示，華懋偉業(yè)自設(shè)立以來，專注于3C消費(fèi)電子產(chǎn)品精密功能器件中的模切產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并憑借多年的行業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，逐步切入行業(yè)自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域，且以自主研發(fā)的貼膜機(jī)及其他自動(dòng)化設(shè)備作為支撐，充分發(fā)揮自身"關(guān)鍵模切材料+核心自動(dòng)化設(shè)備"特色所形成的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，主要面向3C消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)鏈中的結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商及組裝廠商提供一站式解決服務(wù)方案，協(xié)助提升下游客戶生產(chǎn)線整體自動(dòng)化水平，具備較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及突出的核心競(jìng)爭(zhēng)力。目前華懋偉業(yè)與諾基亞、索尼、OPPO、臺(tái)灣仁寶供應(yīng)鏈中的結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商，以及深圳聯(lián)懋、鵬鼎控股（富士康集團(tuán)）、美特科技、瑞聲光電、勁勝智能等知名企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，擁有良好的市場(chǎng)口碑。
德森精密是一家主要從事高端智能電子裝備研發(fā)、制造、銷售業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。成立之初，德森精密即從事SMT錫膏印刷機(jī)設(shè)備的研發(fā)、制造及銷售業(yè)務(wù)，經(jīng)過多年的專注發(fā)展，憑借專業(yè)的高素質(zhì)人才、完備的質(zhì)量管理體系和優(yōu)良的售后服務(wù)，德森精密目前已成為國(guó)內(nèi)SMT錫膏印刷自動(dòng)化設(shè)備的主要供應(yīng)商之一。德森精密憑借對(duì)機(jī)械設(shè)計(jì)原理、技術(shù)工藝和應(yīng)用領(lǐng)域的深刻理解，在原有SMT全自動(dòng)錫膏印刷機(jī)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)基礎(chǔ)上，不斷延伸開發(fā)SMT自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域的其它加工設(shè)備，目前已形成了SMT全自動(dòng)錫膏印刷機(jī)為主，全自動(dòng)高速點(diǎn)膠機(jī)、全自動(dòng)涂覆機(jī)、FPC自動(dòng)上料機(jī)等多種自動(dòng)化電子智能生產(chǎn)設(shè)備共同發(fā)展的新局面。德森精密的主要客戶有主要包括格力集團(tuán)（GREE）、欣旺達(dá)電子（SUNWODA）、美的集團(tuán)（Media）、富士康（FOXCONN）、普聯(lián)技術(shù)（TP-link）、比亞迪（BYD）、康佳（KONKA）、奧克斯集團(tuán)（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、奈電、住友、聯(lián)眾和西蒙電氣（Simon）等等。
智慧松德認(rèn)為，經(jīng)過多年的不懈努力，上市公司目前已形成了以國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能一體化精雕機(jī)為主，以包括智能切割機(jī)、玻璃熱彎?rùn)C(jī)和AOI檢測(cè)設(shè)備等在內(nèi)的3C自動(dòng)化設(shè)備為輔的智能設(shè)備產(chǎn)品鏈條，與此同時(shí)，也具備向3C消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)內(nèi)的下游客戶提供綜合化解決服務(wù)方案的能力。
由于現(xiàn)階段行業(yè)的特點(diǎn)為終端客戶掌握主導(dǎo)權(quán)，在此基礎(chǔ)上，終端客戶對(duì)于智能自動(dòng)化設(shè)備供應(yīng)商所提供的產(chǎn)品及服務(wù)方案的深度與廣度的要求也日益提升，因此，上市公司沿著產(chǎn)業(yè)鏈條進(jìn)行上、下游業(yè)務(wù)延伸，可有效提升快速響應(yīng)終端客戶產(chǎn)品要求的綜合能力，提升上市公司自身綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。
本次交易完成后，上市公司將有效融合其與華懋偉業(yè)及德森精密的加工設(shè)計(jì)和設(shè)備研發(fā)能力，延伸智能設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，打造包括貼膜機(jī)、精雕機(jī)、SMT錫膏印刷機(jī)和檢測(cè)機(jī)等自動(dòng)化設(shè)備在內(nèi)的豐富產(chǎn)品線，顯著提升向下游客戶提供全方位的自動(dòng)化服務(wù)解決方案的實(shí)力，優(yōu)化上市公司整體業(yè)務(wù)布局，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，三者將在技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營(yíng)管理、客戶資源、資本運(yùn)作等方面進(jìn)行有效資源互換及深度整合，充分發(fā)揮緊密合作的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升上市公司經(jīng)營(yíng)效率及整體盈利能力。
標(biāo)的資產(chǎn)被舉報(bào)業(yè)績(jī)?cè)旒?/strong>
2018年5月23日，智慧松德發(fā)布公告稱，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部收到投資者關(guān)于本次重組的舉報(bào)，投資者反映，預(yù)案披露的德森精密2017年凈利潤(rùn)較實(shí)際凈利潤(rùn)多出1000多萬；德森精密2018年第一季度實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)為100多萬，但通過虛假交易，簽訂虛假合同虛增了業(yè)績(jī)；關(guān)于德森精密近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資者舉報(bào)，周林從楊文輝處受讓的20%股份，原是用于公司高管股權(quán)激勵(lì)，周林僅為代持；2018年周林通過多方造假，將該部分股權(quán)納為己有。
玻璃蓋板行業(yè)集中化加強(qiáng)，玻璃蓋板深加工技術(shù)路徑亦成在變數(shù)
智慧松德重組大宇精雕后，在去年6月份剝離了原來的絲印機(jī)業(yè)務(wù)，全力投入到了OLED設(shè)備開發(fā)中，包括OLED激光切割設(shè)備，LCD全面屏切割設(shè)備以及3D玻璃蓋板加工設(shè)備等。
不過隨著玻璃蓋板行業(yè)開始進(jìn)入市場(chǎng)集中化趁勢(shì)，沒有技術(shù)實(shí)力和資本實(shí)力的企業(yè)，越來越難在市場(chǎng)上獲取利潤(rùn)，即便是有訂單在手，也很難有資金繼續(xù)擴(kuò)張產(chǎn)能和研發(fā)新的技術(shù)與工藝。
據(jù)李星從行業(yè)中取得的相關(guān)信息顯示，目前玻璃蓋板行業(yè)的頭部企業(yè)占據(jù)了行業(yè)七成以上的市場(chǎng)份額，行業(yè)排名前十位的企業(yè)占據(jù)了市場(chǎng)近九成的市場(chǎng)份額。而能夠獲利的企業(yè)，除了承接國(guó)外品牌的幾家玻璃蓋板廠商外，只有少部分提前在自動(dòng)化絲印上取得了突破的中小企業(yè)是真正的盈利，大部分的企業(yè)都處于難以盈利的狀態(tài)。
另外，隨著行業(yè)全面屏顯示技術(shù)和OLED顯示技術(shù)的快速發(fā)展，現(xiàn)在的玻璃蓋板生產(chǎn)技術(shù)并不能完美的解決相關(guān)的產(chǎn)品加工難題，而隨著全球整個(gè)電子產(chǎn)品行業(yè)生產(chǎn)技術(shù)的不斷突破，新的玻璃加工技術(shù)也開始從其它光學(xué)鏡片加工行業(yè)中，往玻璃蓋板加工行業(yè)延伸，未來不排除有更先進(jìn)的玻璃蓋板加工技術(shù)出現(xiàn)，可以取代大部分的CNC精雕和絲印工序。智慧松德橫向收購(gòu)電子產(chǎn)品加工行業(yè)相關(guān)零部件企業(yè)，突出自己的自動(dòng)化連線技術(shù)，或許也是看到了玻璃蓋板行業(yè)后面隱藏的諸多危機(jī)。
01月07日 18:14
