背景一：2015年，NXP以118億美元收購飛思卡爾；隨后，為避免觸及反壟斷底線，NXP再把RF Power部門以18億美元的價格賣給北京建廣資本（合肥瑞成）！建廣資本收購NXP RF Power部門以后，隨后成立了Ampleon集團公司！
背景二：奧瑞德，主營業(yè)務(wù)為藍寶石晶體材料、藍寶石晶體生長專用裝備及藍寶石制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；硬脆材料精密加工專用設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；3D玻璃熱彎機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年奧瑞德對西南藥業(yè)借殼上市！
奧瑞德：71.85億收購合肥瑞成 裝下原NXP RF部門Ampleon集團
早在11月17日，奧瑞德曾發(fā)布公告，稱因上市公司控股股東擬向標(biāo)的公司(合肥瑞成)原有股東購買一部分標(biāo)的公司股權(quán)尚未完成，且重組標(biāo)的的核心資產(chǎn)位于境外，持股結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，涉及的利益主體較多，導(dǎo)致重組涉及的商業(yè)談判工作較為繁重。因此未能在規(guī)定期限內(nèi)與交易對方簽署完畢相關(guān)交易協(xié)議并披露重組預(yù)案，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。
但在11月22日晚，據(jù)奧瑞德公告表示，公司擬以15.88元/股的發(fā)行價向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)，其中杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘和北京嘉坤分別持有的合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股權(quán)。合肥瑞成100%股權(quán)的預(yù)估值為71.85億元，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，其交易價格亦暫定為71.85億元。
本次交易完成后，在不考慮配套融資情況下，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人杭州睿岳、李文秀、褚春波將合計持有上市公司 32.23%股份。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫婦仍為上市公司的控股股東和實際控制人。
值得一提的是，其中杭州睿岳持有合肥瑞成32.9%股份，為第一大股東。而據(jù)手機報在線查詢得知，杭州睿岳法人為奧瑞德實際控制人左洪波，奧瑞德在公告中也表述，左洪波是杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人！
而合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權(quán)，香港瑞控持有本次重組標(biāo)的公司核心經(jīng)營資產(chǎn) Ampleon集團100%權(quán)益。香港瑞控其余22.59%股權(quán)由China Wealth 持有。上文已經(jīng)提及，Ampleon集團即此前建廣資本收購的NXP RF Power部門！根據(jù) ABI Research 射頻功率半導(dǎo)體市場研究報告，2015 年Ampleon 集團射頻功率半導(dǎo)體市場市場占有率為 24.1%，全球排名第二。
據(jù)手機報在線（http://networkstorage.cn/）查詢得知，合肥瑞成產(chǎn)業(yè)投資有限公司成立于2015年11月11日，最初主要股東為北京嘉廣、北京嘉坤和北京瑞弘！
到了2015年12月，合肥信摯認繳出資 384，600.00 萬元拿下合肥瑞成57.81%股權(quán)成為第一大股東！
2017年5月、2017 年9月及2017年11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議，同意合肥信摯分別將其所持合肥瑞成1，111，111，111.11 元出資額、124，074，074.07 元出資額、1，264，714，814.82 元出資額轉(zhuǎn)讓給北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉廣分別將其所持合肥瑞成 894，444，444.44 元出資額、924，232，805.56 元出資額轉(zhuǎn)讓給北京嘉坤、杭州睿岳。
也就是這個時候，杭州睿岳入局成為合肥瑞成第一大股東！那么，上述的合肥市信摯投資合伙企業(yè)、北京嘉廣資產(chǎn)管理中心、北京嘉坤資產(chǎn)管理中心、北京瑞弘半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心與建廣資本又有何聯(lián)系呢？
據(jù)查詢得知，合肥市信摯投資合伙企業(yè)法定代表人為中信并購基金管理有限公司(委派代表： 范永武）和北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：孫衛(wèi)）；北京嘉廣資產(chǎn)管理中心法定代表人為北京建廣資產(chǎn)管理有限公司和常州燕潞資本管理有限公司； 北京嘉坤資產(chǎn)管理中心 法定代表人也為北京建廣資產(chǎn)管理有限公司 ；北京瑞弘半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心法定代表人還是北京建廣資產(chǎn)管理有限公司 ！
簡單說來，就是建廣資本通過三家公司合資成立合肥瑞成，隨后又引入中信并購基金管理有限公司，接著由奧瑞德實際控制人左洪波控股的杭州睿岳接手合肥瑞成成第一大股東，隨后再把合肥瑞成賣給上市公司奧瑞德！
本次交易前，上市公司控股股東左洪波、褚淑霞夫婦合計持有上市公司31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫婦將合計持有上市公司 23.26%股份，其一致行動人杭州睿岳將持有上市公司 8.86%股份。
據(jù)其介紹，Ampleon集團為全球領(lǐng)先的射頻功率芯片供應(yīng)商，專業(yè)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售高功率射頻功率芯片產(chǎn)品，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于移動通訊（基站）領(lǐng)域，并在航天、照明、能量傳輸?shù)阮I(lǐng)域存在廣泛用途。
射頻功率芯片技術(shù)壁壘較高，國內(nèi)企業(yè)在該項技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用方面罕有成功。本次重組后，作為上市公司子公司Ampleon集團將填補國內(nèi)高端集成電路技術(shù)的空白，同時也有望推動我國集成電路特別是射頻功率業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的整體提升。
Ampleon 集團生產(chǎn)的射頻功率芯片產(chǎn)品主要供應(yīng)各大通訊基站設(shè)備制造商，在全球范圍內(nèi)不僅擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶，還在其他多元化射頻功率領(lǐng)域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等其他國內(nèi)外知名客戶。
據(jù)奧瑞德表示：“本次交易后上市公司新增射頻功率芯片研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，有利于上市公司轉(zhuǎn)型升級、提高綜合競爭實力、加強對業(yè)務(wù)風(fēng)險和市場風(fēng)險抵御能力，有效提升資產(chǎn)規(guī)模、持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展，為股東帶來更好的投資回報。”
募資本23億建GaN/SiC項目 2017年第三季凈利不到200萬
此外，奧瑞德在收購擬在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，通過詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過23.00 億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%。
本次配套募集資金在扣除相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用后擬用于標(biāo)的公司GaN工藝技術(shù)及后端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)。其中GaN項目擬使用募集資金14億元，SiC項目擬使用募集資金9億元！
而據(jù)公告數(shù)據(jù)顯示，2016年奧瑞德前三季度凈利潤僅1.07億元，但第四季度突然業(yè)績大爆發(fā)，全年凈利潤猛增至4.65億元。顯而易見，其2016年第四季凈利潤狂增，就此情況，上交所要求公司說明原因。
對此，奧瑞德今年回復(fù)上交所問詢函時表示，公司2016年下半年業(yè)績大幅增長主要來源于3D玻璃熱彎機、精雕機、研磨（拋光）系列以及藍寶石制品的銷售增長。而就年末時3D玻璃熱彎機、精雕機以及研磨機的產(chǎn)品銷售實現(xiàn)爆發(fā)性增長。
公司解釋稱：“消費類電子產(chǎn)品和LED照明產(chǎn)品的銷售旺季通常表現(xiàn)在第四季度和第一季度，考慮到備貨時間，硬脆材料及其切磨拋加工專用設(shè)備的銷售在三季度和四季度呈現(xiàn)出一定的銷售旺季特征。”
據(jù)公告，3D玻璃熱彎機和精雕機2016年共實現(xiàn)營收8.45億元，占當(dāng)年上市公司營收的14.79億元的57.13%，兩項產(chǎn)品的毛利率分別為68.36%以及57.99%。與之相對比的是，藍寶石業(yè)務(wù)目前表現(xiàn)不佳，據(jù)奧瑞德2016年報顯示，2016年藍寶石晶棒業(yè)務(wù)的毛利率為-4.54%。
而早在2015年1月23日，上市公司與原哈爾濱奧瑞德全部股東（除哈爾濱工業(yè)大學(xué)實業(yè)開發(fā)總公司之外）簽署了相關(guān)協(xié)議：哈爾濱奧瑞德2015年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司普通股股東合并凈利潤，下同）不低于2.79億元；2015年與2016年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于6.92億元；2015年、2016年與2017年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于12.15億元。
此外，據(jù)奧瑞德公布今年前三季度的營收數(shù)據(jù)顯示，其前三季度凈利潤只有7721萬元，與去年同期的1.07億元相比同比下降27.90%！另據(jù)其半年報顯示，其上半年凈利潤為7535萬元，這也就是說，第三季度其凈利潤只有不到200萬元！而去年同期，其凈利潤為4000多萬，同比縮水十分顯目！
01月07日 18:14
